朝代更迭，沧桑巨变。当年高高在上的大清帝国宣统皇帝——爱新觉罗·溥仪（梁家辉 饰）有心重铸辉煌，无奈历史的车轮滚滚向前，无可阻拦。在中国的大地上，清朝、民国、辫子军、军阀、日本侵略者、共产党，你方唱罢我登场，昔日的皇帝沦为阶下囚，不复当年辉煌。经过新中国的改造，溥仪脱胎换过，决心做一个好公民。昔日的皇后、嫔妃或死或离，几无生活自理能力的溥仪晚景凄凉。在周总理（王铁成 饰）的授意下，政府为他安排与医...

小龙（张文龙 饰）出生于贫困的家庭之中，母亲无力抚养小龙，于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝 饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。　　校规森严，三毛和小龙等人吃尽了苦头，却依旧热爱着这门事业，于占元虽然表面上黑口黑面，却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，...